证券公司治理准则的第二章

第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。

证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。

第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。

证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。

第十条 证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：

（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的证券公司股权；

（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。

证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。

第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。

证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。

第十三条 证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。

第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。

第十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。

单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。

第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。

第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。

证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。

采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。

第十八条 证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。

第十九条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定

第二十条 证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。

第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。

证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。

第二十二条 证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第二十三条 证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。

证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。

第二十四条 证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。

证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。

第二十五条 证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。

第七十四条 证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。

第七十五条 中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。

第七十六条 中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。

第七十七条 释义：

（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。

（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。

（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。

（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。

（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。

第七十八条 本准则由中国证监会负责解释。

第七十九条 本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。

上市公司股权分置改革是怎么回事啊？

所谓股权分置，通俗地讲，就是流通股股东和非流通股股东持有的股票享有不同的权利（同股不同权）。1992年5月的《股份制企业试点办法》规定，“根据投资主体的不同，股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股”。中国的上市公司中存在着非流通股与流通股二类股份。股东持有相同的股票却没有相同的权利，比如持有非流通股的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。

股权分置改革就是改革我国股市股权结构不合理的状况，把国有股、法人股等不能上市流通的股票变为流通股，保证股票市场健康发展。

依据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，标志着股权分置改革正式启动。股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为流通股和非流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。 股权分置问题是由诸多历史原因形成的。从我国证券市场设立之初的情况看，由于人们对国有企业改制上市是姓“社”还是姓“资”的问题存在很大分歧，相关法律法规对国有股流通问题既没有明确的禁止性规定，也没有明确的制度性安排，总体上采取的是搁置的办法，由国有企业股份制改造产生的国有股事实上处于暂不流通的状态，其他公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股份也作出了暂不流通的安排。这就形成了股权分置的格局，而通过配股、送股等孳生的股份，仍然根据其原始股份是否可流通划分为流通股和非流通股，使得股权分置问题越积累越大。 作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约了我国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。这主要表现在以下几个方面： (1)扭曲了证券市场的定价机制，制约证券市场优化配置资源功能的有效发挥。在股权分置的格局下，股票定价除包含公司基本面因素外，还包括三分之二以上的股份暂不上市流通的预期。三分之二以上的股份不能上市流通，客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大，定价机制扭曲。 (2)导致公司治理缺乏共同利益基础。非流通股股东和流通股股东、控股股东和社会公众股东的利益冲突相互交织，非流通股股东因无法从股权流通中获得收益，其利益关注点更多地放在公司资产净值的增减上；而流通股股东的利益关注点则较多地放在公司二级市场股价的波动上，客观上形成非流通股股东与流通股股东的“利益”分置。这种利益取向上的严重分歧，导致控股股东和上市公司的行为扭曲，上市公司普遍存在融资饥渴症，控股股东存在通过关联交易、占用上市公司资金、违规担保等牟取不当得利的冲动，却不太关心公司股价的表现，上市公司的治理缺乏共同利益基础。 (3)不利于深化国有资产管理体制改革。国有股权不能实现市场化的动态估值，难以形成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制。 (4)不利于上市公司的并购重组。以国有股为主体的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价格发现不充分，严重影响了国有资产的顺畅流转和估值水平。 (5)制约了资本市场国际化进程和产品创新。股权分置的存在，使得境内外资本市场定价环境存在制度性差异，因此，在资本市场国际化的过程中，境内外市场股价的并轨将严重影响境内市场公众投资者的利益。同时，以股票价格为基础的金融衍生产品创新，也会因股权分置问题悬而未决而存在较大的不确定性。 (6)不利于形成稳定的市场预期。2001年6月国务院发布《减持国有股筹建社会保障资金管理暂行办法》以及随后的国有股减持大讨论，客观上形成了解决股权分置问题的市场预期。2004年年初发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确提出要积极稳妥地解决股权分置问题，将股权分置问题作为资本市场基础制度建设的重要内容提上日程，如不尽快加以解决，将严重影响市场的稳定。 股权分置改革是为解决上市公司股权分置问题、实现上市公司非流通股可上市交易所作出的制度安排，是一项完善市场运行基础制度和运行机制的改革。它建立在非流通股股东与流通股股东之间的市场化协商之上，遵循“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，实行“统一组织、分散决策”的原则。上市公司股东依照法律、行政法规、规章，协商确定股权分置改革方案，以对价形式平衡股东之间的利益关系，并着眼于维护资本市场的稳定和促进上市公司的长远发展。 解决股权分置的本质是推动资本市场的机制转换，消除非流通股和流通股的制度差异，强化市场对上市公司的约束机制，而不是解决包括国有股在内的非流通股减持变现的问题。解决股权分置问题虽然不能解决我国资本市场的所有问题，但这个问题如果得不到有效解决，资本市场的基础制度将有重大缺失，资本市场功能的全面发挥就会受到制约，并在很大程度上成为影响其他制度建设和改革创新的障碍。 积极稳妥地解决股权分置问题，不仅会增强投资者信心，夯实资本市场发展基础，推动资本市场改革创新和对外开放，而且为进一步推动国有企业改革，促进国有资产顺畅流转，完善市场化的国有资产监管方式建立了必要的配套制度。因此，股权分置改革是恢复资本市场价格发现、资源配置、市场化并购重组等固有功能，完善市场基础制度的重要举措，对于解决长期困扰我国证券市场的难题，促进我国证券市场的长远发展，具有划时代的意义。 第一，从根本上建立中小股东利益保护的利益驱动机制，有利于完善上市公司治理结构。解决股权分置问题后，所有股东有了共同的市场目标，控股股东；的收益通过市盈率倍数的放大反映在股价上，控股股东和中小股东的利益基础趋向一致，都从股价上涨中获益，在股价下跌中遭受损失，从而使控股股东更有压力和动力支持上市公司的发展，提高上市公司质量，而不是从上市公司抽血，损害上市公司和中小股东的利益，进而使中小股东的利益获得重要保障，为公司建立完善的治理结构提供了共同利益基础。 第二，解决股权分置问题，有利于深化国有资产管理体制的改革。公司股份实现全流通后，国有股的市值将会成为评判国有资产管理绩效的重要指标，国有资产保值增值的考核将引入动态指标，改变以往以净资产值等静态指标来考核管理层绩效的方式，使国有股权实现市场化的动态估值，有利于实现国有资产的保值增值。 第三，股权分置问题的解决，可以实现证券市场真实的供求关系，形成合理的市场定价机制，促进股权合理流动，形成活跃的控制权市场，推动上市公司并购重组的进一步市场化。 第四，解决股权分置问题有利于开展金融创新。合理的市场定价机制形成后，股权具有流通性和市场价格，以股票价格为基础的一系列金融创新活动就会顺理成章地推出，有利于完善我国证券市场的产品结构，增加投资品种，促进资本市场资源合理配置。 第五，解决股权分置问题，有利于上市公司充分利用境内外两个市场。股权分置问题的解决可以为我国上市公司在国际上获得一个更加公平的估值，为上市公司进军国际市场，拓展更大盈利空间开辟道路。 综上，当前推进的股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史遗留问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，谋求资本市场的长期稳定发展，是全面落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的重要举措。股权分置改革就是解决流通股股东和非流通股股东的权利从此达到同股同权