如何完善和发展我国证劵市场

我国证券市场，深证交易所成立于1989年，1991年7月正式营业，而上海证券交易所90年11月正式营业，从刚开始发行时的老八股到97年两市821只股票，再到现在两市的两千多只股票。

股市的重要性得到越来越大的发挥但是同时，股票发行的速度越来越快。目前我国证券市场存在的一些问题主要有：

1、退市制度不完善，很多个股连续亏损，挂ST之后，会在连续亏损的第二个年头之后，奇迹般的扭转局面，利用各种财务漏洞，包括出售资产再租回等各种手段制造虚假的账面盈利，防止不退市，同时坑害不知情的投资者；不少公司亏损的净资产都没了，还死赖在A股中，不肯退市。

2、新股发行不合理，这个是近两年来尤为严重的一个问题，近两年来为了体现股市所谓的融资功能，政府加大股市新股发行步伐，但同时伴随了一些列的问题：新股发行机构、承销商等联合抬高发行价，高溢价发行，甚至不惜财务造假；新股发行太快，审核过于宽松，比如起先的第一批20多只创业板股票业绩和公司基本面都还是比较不错的，但是后来越发越差，榨菜、扑克牌什么公司都想来圈一下钱。

3、公司分红太苛刻。如果从严格意义上来说，真正的分红应该是公司不断拿出现金分红给投资者，同时公司具备分红后填权的能力，而不是玩所谓的送配股的数字游戏。

我的看法是，对于现在的很多不合理的制度，都应该积极的改革，多从中小投资者利益考虑。比如针对上述的一些不利情况，我们可以严格审核上市公司的经营情况，做好财务打假工作；也要根据股市的资金面情况保护投资者，不要随意的加速发行新股；不仅是以后的创业板，还有之前的主板市场都必须严格实施个股的退市，做好预警工作；另外多关注股民利益，鼓励上市公司分红，尽早取消红利税。

新的《公司法》对召开股东大会召开时间有何规定

根据《中华人民共和国公司法》第一百条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

4、董事会认为必要时

5、监事会提议召开时

6、公司章程规定的其他情形

《中华人民共和国公司法》现行版本根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。

1、修改的必要性

股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。

我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形，包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。2005年公司法修订时，增加了将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形，并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。实践中，不少公司依法实施了股份回购并取得较好效果。

近年来，公司股份回购需求日渐多样，特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化，上市公司股份回购数量日益增加，且目的更加多样,公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题，主要是：

1）允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要

2）实施股份回购的程序较为复杂（一般须召开股东大会），不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划

3）对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等

从境外成熟市场的立法和实践看，公司股份回购特别是上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排。因此，在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑，十分必要。

经征求中央财办、最高人民法院、发展改革委、财政部、国资委、市场监管总局等14个中央有关单位、部分地方政府有关部门以及上市公司、专业机构和专家学者的意见，并公开向社会征求意见，证监会、司法部起草形成了《中华人民共和国公司法修正案（草案）》（以下简称草案）。草案已经国务院同意。

2、修改的主要内容

针对公司法第一百四十二条在实践中存在的问题，草案从三个方面对该条规定作了修改完善：

1）补充完善允许股份回购的情形

将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情形，以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

2）适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限

规定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

3）补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

此外，根据实际情况和需要，删去了现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

参考资料来源：中国人大网-中华人民共和国公司法根据《公司法》的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有( )。

c.董事会认为必要时

(1)选项a：属于股东会职权;(2)选项b：属于董事会职权;(3)选项d：属于经理的职权。根据《中华人民共和国公司法》规定：

第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

扩展资料：

股东会会议由董事会召集，主席主持；主席不能履行职责或者不能履行职责的，由副主席主持；副董事长不能执行职务或者不能执行职务的，由半数以上的董事共同选举一名董事主持。

董事会不能或者不能履行召集股东会职责的，监事会应当及时召集、主持会议；监事会不召集、不主持公司的，股东个人或者集体持有公司股份超过九十日的，可以自行决定。但该公司持有的股份没有表决权。

股东会作出的决议，必须由出席会议的股东所拥有的表决权的过半数通过。但是，股东大会关于修改公司章程、增减注册资本的决议，以及合并、分立、分立的决议，解散或者变更公司的公司形式，必须由出席会议的股东所持有的表决权的三分之二以上通过。

参考资料来源：国务院新闻办公室网-《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》第一百零一条规定股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事总人数不足本法所规定的人数或者公司章程所定的人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

股东大会定期会议一般每年召开一次，在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

年度大会内容包括：审查董事会监事会的年度工作报告、审查公司的年度财务预算决算报告，审查分红方案，以及其他股东大会的常规事项，如选举董事，变更公司章程，讨论增加或者减少公司资本等等。

参考资料来源： 百度百科-股东大会第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。一年一次 提前20日通知股东 临时会议提前15日 年会20日前通知 同时财务报告也需提前20日置备公司。