股票发行核准制和注册制

一、概念 注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。 其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。 如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。 核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。 二、评价 1、注册制更利于市场三大功能发挥 新股发行体制改革的初衷和最后目标，均在于更好地发挥资本市场价格发现、融资、资源配置等三大基础功能，对定价、交易干预过多，不利于价格发现功能的实现；发行节奏由行政手段控制，不利于融资功能的实现；上市门槛过高，审核过严，则不利于资源配置功能的实现. 注册制与核准制相比，发行人成本更低、上市效率更高、对社会资源耗费更少，资本市场可以快速实现资源配置功能。 注册制最大的好处在于把发行风险交给了主承销商，把合规要求的实现交给了中介机构，把信披真实性的实现交给了发行人 2、发行注册制也并非来者不拒。 美国证监会接到发行人申请后，会就其提交的材料提出反馈意见，中介机构和发行人则需进行有针对性的答复，一般意见反馈和答复少则三四次，多则七八次，直至证监会不再有其他问题才会准予注册。从时间上看，美国证监会的审核最快2个月，一般3到6个月时间方能完成，交易所审核仅需1到1个半月，时间包含在证监会审查期内。 伦敦UKLA审核发行人材料时，也需经过一读、二读、三读的意见反馈和回复，之后需有一定等级、两个以上审核委员签字后才能获得发行批文。发行审核环节通常也需时3到6个月。“如果三读之后还有问题，将继续进行多轮意见反馈，如果发行人一直无法完成反馈回复，发审环节就会被无限期拖延下去。” 3、核准制不等于非市场化 注册制与核准制并非仅由市场成熟程度决定，而是具有一定的历史背景和现实原因，是监管理念、市场分布、控制层次等多方面因素共同作用的结果，把核准制和非市场化直接画等号并不科学。 无论是注册制还是核准制，是否市场化的标准在于市场买卖双方是否能够实现真实意愿的表达。 三、核准制和注册制的比较 1、发行指标和额度 无 无 2、发行上市标准 有 有 3、主要推荐人 中介机构 中介机构 4、对发行做出实质判断的主体 中介机构、证监会 中介机构 5、发行监管性制度 中介机构和证监会分担实质性审核职责 证监会形式审核，中介机构实质性审核 6、市场化程度 逐步市场化 完全市场化 7、发行效率：后者更高 8、制度背景：后者实现的国家一般市场化程度高，金融市场更加成熟、制度更加完善，监管主体严格有效、发行人和中介机构更自律，投资者素质更高。 四、我国股票发行制度改革实践 1988年以来，我国在证券发行审核方面，是地方法规分别规定证券发行审核办法。 1992年，中国证监会成立，开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度。 1996年以前，由国家下达发行规模，并将发行指标分配给地方政府，以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内，或者行业内，对申请上市的企业进行筛选，经过实质审查合格后，报中国证监会批准。在执行中，地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模，分配给更多的企业，造成了发行公司规模小，公司质量差的情况。于是，1996年以后，开始实行”总量控制，集中掌握，限报数家”的办法。就是地方政府或者中央主管部门根据中国证监会事先下达的发行指标，审定申请上市的企业，向中国证监会推荐。中国证监会对上报的企业的预选资料审核，合格以后，由地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指标，下达发行额度。审查不合格的，不能下达发行额度。企业得到发行额度以后，将正式材料上报中国证监会，由中国证监会最后审定是否批准企业发行证券。这是计划经济。 1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国证券法》，自1999年7月1日起施行。 我国《证券法》第10条规定：”公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准或审批，未经依法核准或审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。” 《证券法》第11条第1款规定”公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准，发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。” 《证券法》第11条第2款还规定”发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。” 总之，我国证券发行审核制度视证券的种类不同而不同： 1、对股票发行采取核准制。 2、对债券发行采取审批制。 目前，我国的证券发行工作，从额度制和严格审批制向国际上普遍实行的核准制过度。 1999年9月16日，《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》与2000年3月17日，《中国证券监督管理委员会股票发行核准程序》先后实施，我国股票发行审核制度市场化程度加快。在此基础之上，股票发行价格也采取了市场定价方法，中国证监会不再对股票发行市盈率进行限制。证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开， 制成法律文件，送交主管机构审查， 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。 其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查， 不进行实质判断。我们称作形式审核，主要在美国公司上市常见上市方式。。

证券发行核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。我们称作实质审核，主要是欧洲和中国常见上市方式

形式审核(注册制)与实质审核(核准制)的区分在于审核机关是否对公司的价值作出判断，是注册制与核准制的划分标准：

1、形式审核（注册制）其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断，指的是在披露哲学的指导下，“只检查公开的内容是否齐全，格式是否符合要求，而不管公开的内容是否真实可靠，更不管公司经营状况的好坏……坚持市场经济中的贸易自由原则，认为政府无权禁止一种证券的发行，不管它的质量有多糟糕，注册制还主张事后控制

2、实质审核(核准制)不仅行政机关对披露内容的真实性进行核查与判断，而且还需要指行政机关对披露内容的投资价值作出判断，对发行人是否符合发行条件进行实质审核，核准制主张事前控制。

3、注册制与核准制相比，注册组具有发行人成本更低、上市效率更高、对社会资源耗费更少，资本市场可以快速实现资源配置功能。审核时间相对比较短

4、注册制主要证监会形式审核，中介机构实质性审核。中介的诚信对公司市场相当重要。核准制是中介机构和证监会分担实质性审核职责，政府的审核工作量很大。

注册制的形成一般是在市场化程度高，金融市场更加成熟、制度更加完善，监管主体严格有效、发行人和中介机构更自律，投资者素质更高的国家，这也是未来金融发展的一个方向。我们的一大特色，就是盲目冒进，理念与国际接轨，制度设计和制度环境却脱离实际。

注册制的一大要求就是要实事求是地公示自身素质，而保证实施求实，至少要有很大一个群落的相对专业和负责的律师团队。您觉得现有的环境有这样的配套么？

原先选AV女忧，划一道标准，比如：五官端正，胸罩要D杯，身高要155厘米。满足了，就让你当女忧。这叫核准制。现在是，只要你出版的A片，封面的那个女郎就是A片播放里的那个你，就让你当女忧。不管美丑，身材好坏，只要表里如一就可以，这叫注册制。那，请问，这样A片的质量是否下降？监管是否形同虚设？形同虚设的监管，还谈有利或不利于于它，又有什么意义？

证券市场基础知识

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证券市场基础知识

目的与要求

本分册的主要内容包括：股票、债券、投资基金等证券投资工具的基本

概念，以及证券市场的结构、证券投资的收益和风险、证券市场法规体系和

监管构架、证券业从业人员道德规范等基础知识。通过本部分的学习，要求

初步掌握证券和证券市场的基础知识、基本理论、主要法规和职业道德规

范。本部分适用对象为所有参加证券业从业人员资格考试的从业人员。书中

带星花（*）的内容暂不列入考试范围。

第一章 证券市场概述

第一节 证券与证券市场

一、证 券

证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有人有权

取得相应权益的凭证。如股票、公债券、基金证券、票据、提单、保险单、

存款单等都是证券。凡根据一国政府有关法规发行的证券都具有法律效力。

证券首先是一种信用凭证或金融工具，它是商品经济和信用经济发展的

产物。如债券就是一种信用凭证，无论是企业债券、金融债券还是国债券，

都是经济主体为筹措资金而向投资者出具的、承诺到期还本付息的债权债务

凭证。再如股票，它就是股份有限公司发行的用以证明股东的身份和权益，

并据以获得股息的凭证。从筹资的角度看，股份制是一种特殊的信用形式，

即通过信用将分散的资金集中起来有效地使用。没有信用的发展，就难有大

规模的集资，也不会有股票的发行与交易，股份制就难以确立。基金证券则

是同时具有股票和债券的某些特征的证券。投资基金本身就是集资的一种形

式，是将分散的资金集中起来创设一个基金，然后委托专门的投资机构从事

能保证投资人收益的组合投资，证券持有人则对基金拥有财产所有权、收益

分配权和剩余财产分配权。这些作为资本信用手段的证券能定期领取利息或

到期收回本金，且具有买卖价格，可以在证券市场上进行转让和流通。除此

之外，还有作为货币证券的商业票据。在商品经济和生产社会化发展的过程

中，企业为了追求利润最大化，必然要加速资本流通，缩短周转周期，尽量

节约资本的使用，为此便产生了商业信用和作为商业信用手段的商业票据，

如汇票、支票及本票等。这些商业票据不仅仅是一种信用工具，而且还可以

在一定范围内周转流通，发挥流通手段和支付手段等货币职能。

按照不同的标准，可以对证券进行不同的分类。按其性质的不同，可以

将证券分为证据证券、凭证证券以及有价证券。

证据证券是指只是单纯地证明事实的文件，主要有借用证、证据（书面

证明）等。在证据证券中，有一种具有特殊效力的证券，被称为“免责证券”，

如提单等即属此类。

凭证证券是指认定持证人是某种私权的合法权利者，证明对持证人所履

行的义务是有效的文件。如存款单、借据、收据及定期存款存折等就属于这

一类。凭证证券实际上是无价证券。其特点是，虽然凭证证券也是代表所有

权的凭证，但不能让渡，不能真正独立地作为所有权证书来行使权利。如存

款单就是民法中的消费寄存凭证，属单纯的凭证证券，不是有价证券，因为

它既没有可让渡性，也没有完全代替存款合同的功能。当然，这也不是一成

不变的。60 年代，美国的商业银行为了阻止存款额的下降，以企业的富裕资金为对象，发行一种可以让渡的大额可转让定期存单（即CD）来征集大量资

金，这种存款凭据显然已不同于一般的存款单，它实际上可以看作是金融债

券的一种，应该归入有价证券。

有价证券主要是指对某种有价物具有一定权利的证明书或凭证。有价证

券通常被分为三类：（1）货币证券，如银行券、票据、支票等；资本证券，

包括股票、公司债券等。（2）财物证券，如货运单、提单、栈单等。（3）

有价证券，其本身没有价值，因为它不是劳动产品。但是由于它能给持有者

带来一定的收益，所以它又有价格，可以在证券市场上自由买卖。

1．有价证券

有价证券是一种具有一定票面金额，证明持券人有权按期取得一定收

入，并可自由转让和买卖的所有权或债权证书。人们通常所说的证券，也就

是指这种有价证券。

由于有价证券不是劳动产品，故其自身并没有价值，只是由于它能为持

有者带来一定的股息或利息收入，因而可以在证券市场上自由买卖和流通。

影响有价证券行市的因素多种多样，但主要因素则是预期利息收入和市场利

率。因此，有价证券价格实际上是资本化了的收入；有价证券是虚拟资本的

一种形式，是筹措资金的重要手段。

有价证券是商品经济和社会化大生产发展到一定阶段的产物。从资本主

义经济发展历程来看，有价证券的正常交易能起到自发地分配货币资金的作

用。通过有价证券，可以吸收暂时闲置的社会资金，作为长期投资分配到国

民经济各部门，从而优化资源配置。同时，由于有价证券的行市受主客观及

国内外多种因素的影响，有价证券的价格经常出现暴涨暴跌、起伏不定的现

象，由此引起的投机活动会造成资本市场的虚假供求和混乱局面，这又会造

成社会资源的巨大浪费。我国现阶段正处在商品经济和社会化大生产必须大

发展的时期，有价证券及其相关市场的建设与发展也显得日益紧迫和必要。

但是我们要充分借鉴市场经济国家的成熟经验，吸取其教训，充分发挥有价

证券的积极作用，尽可能减少有价证券运行过程中可能产生的不利影响。

2．有价证券的分类

有价证券的种类多种多样，从不同的角度、按照不同的标准，可以对其

进行不同的分类。

（1）按发行主体的不同，可分为政府证券（公债券）、金融证券和公

1）政府证券。也称政府债券，它是指政府为筹措财政资金或建设资金，

凭其信誉，采用信用方式，按照一定程序向投资者出具的一种债权债务凭

证。政府债券又分为中央政府债券（即国家债券）和地方政府债券。政府债

券也称国债券。

我国目前尚不具备地方政府发行债券的条件。中央政府发行债券始于建

国初期，60 年代中期内外债还清本息之后，10 多年间未发行过债券。1981年开始又恢复中央政府债券的发行，债券种类包括国库券、国家重点建设债

券、财政债券以及特种国债等，其中主要是国库券。国债发行至今，已累计

发行国库券4 700 多亿元，发行数量较多的年份是在1993 年之后。1993 年，

我国发行国库券380 多亿元；1994 年高达1020 亿元；1995 年多达1500 亿

元；1996 年发行约1950 亿元。国库券发行规模的扩大，不仅可以极大地减

轻中央银行被迫向财政透支的压力，弥补巨额财政赤字，筹集大量的建设资

金，而且有助于1996 年4 月开始运作的中央银行的公开市场操作，从而对

改善货币流通状况、抑制通货膨胀具有重要意义。

2）金融证券。是指商业银行及非银行金融机构为筹措信贷资金而向投

资者发行的，承诺支付一定利息并到期偿还本金的一种有价证券。主要包括

金融债券、大额可转让定期存单等，尤以金融债券为主。

随着银行业务的不断拓展，尤其是本世纪60 年代以来金融创新的不断

深化，金融证券以其方便、灵活、高收益等优势，深受金融机构和广大投资

者的欢迎。如金融债券，其利率就可以比较灵活地安排，也不必过多地受存

款最高利率的限制；金融债券的付息方式也可以灵活多样，这使得它对投资

者具有强大的吸引力；发行金融债券所筹集的资金，不必向中央银行缴存存

款准备金，这又有利于商业银行充分地运用资金。此外，对商业银行来说，

由于金融债券具有明确的偿还期，到期之前一般不能提前还本付息，因而筹

集的资金具有较强的稳定性；而对于金融债券的持有人来说，它又比其他一

些金融资产具有更强的流动性，因为在二级市场比较发达的情况下，凭借商

业银行的良好信誉，金融债券可以比较容易地在市场上实现转让。

3）公司证券。公司证券是公司为筹措资金而发行的有价证券。公司证

券包括的范围比较广泛，内容也比较复杂，但主要有股票、公司债券及商业

股票是指股份有限公司依照公司法的规定，为筹集公司资本而发行的，

用以证明股东身份和权益的凭证。股票投资者即为股份有限公司的股东，股

票的发行主体必须是股份有限公司。股票一经投资者认购，持有者就不能要

求公司退还股本，只能通过转让和出售变现。股票虽然能形成市场价格，但

它本身却没有价值，不是真实的资本，只是一种独立于实际资本之外的虚拟

资本。股票可以充当买卖对象和抵押品，从而成为金融市场上主要的、长期

的信用工具。随着股份制经济的不断发展和完善，股票的种类也呈现出多样

化的局面，这些股票可以按不同的性质，从不同的角度进行分类。我国自80

年代中期出现第一张股票以来，股票的种类不断增加，股本总额不断扩大，

既为企业筹措到了巨额资金，也为投资者提供了新的金融资产。相信股票在

我国现代企业制度的建立和我国国民经济的发展中将会发挥越来越重要的

公司债券指的是股份有限公司或其他类型的股份制企业为筹措资金而

发行，并承诺在一定时期内还本付息的债权债务凭证。公司债券持有人是公司的债权人；公司债券发行人为债务人，公司债券体现的是一种债权债务关

系。与股票相比，公司债券持有人只是公司的债权人，而不是股东，因而无

权参与公司的经营管理决策。但公司债券持有人有比股东优先的收益分配

权，在分配顺序上优先于股东收入分配；公司破产清理资产时，有比股东优

先收回本金的权利。在我国，公司债券常被“企业债券”所取代，而企业债

券又是一种不规范的公司债券。仅从发行主体上看，由于界定不清，我国的

“企业债券”与规范意义上的公司债券就存在明显的不同。

商业票据则是指在以信用方式进行商品买卖时，由公司、企业或个人签

发的，并由出票人无条件支付或委托他人无条件支付一定金额的有价证券。

商业票据既是商业信用的工具，也是债权人以商业信用方式出售商品后，为

保证其债权而持有的一种证明债权债务关系的凭证。商业票据主要包括期

票、汇票、支票及本票等，可以流通转让，但一般只能在彼此经常有往来并

相互了解的情况下进行。随着金融市场业务的不断发展，在一些像美国这样

的西方发达国家里，原本与商品交易相伴随的商业票据，逐步演变成为一些

信誉优良、经信用评级机构评定的大公司在证券市场上筹集短期资金的借款

凭证。商业票据是以商业信用为基础的。建国后的长时期内，我国禁止商业

信用活动，商业票据及其相关业务的发展受到严格的限制。改革开放以来，

商业信用活动逐步开展，银行的票据贴现和再贴现业务也恢复运作。1995

年，我国出台了《票据法》。商业票据对促进经济的活跃与繁荣发挥着越来

越重要的作用。

（2）按所体现的内容不同，有价证券可分为货币证券、资本证券和货

1）货币证券。指可以用来代替货币使用的有价证券，是商业信用工具。

货币证券在范围和功能上与商业票据基本相同，即货币证券的范围主要包括

期票、汇票、支票和本票等；其功能则主要是用于单位之间的商品交易、劳

务报酬的支付，以及债权债务的清算等经济往来。现在各银行发行的信用

卡，其实质也是一种货币证券。

①期票是指由债务人向债权人开出，在约定期限支付款项的债务证书。

这是在商品交易活动中通用的一种货币证券。期票到期，债务人必须按票面

金额向持票人付款。期票在到期之前，经过债权人背书之后可以转让，也可

以向银行申请贴现。

②汇票是指由出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条

件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票在出票人开出时并不具

有法律效力，经债务人或其委托银行签字或盖章后才能成为有效的有价证

券。在金融市场开放的国家和地区，汇票经受票人背书后可以转让或向银行

贴现。有些国家的银行和邮电局办理接受汇款人的委托签发汇票，由银行、

邮电局或汇款人寄交收款人，向指定付款行、局领取款项。按出票人的不同，

汇票分为银行汇票和商业汇票。